Do decydującego starcia doszło dopiero we wrześniu, po objęciu naczelnego dowództwa armii carskiej przez gen. Michaiła Kutuzowa, który zastąpił na tym stanowisku gen. Michaiła Barclaya de Tolly, oskarżanego powszechnie (aczkolwiek niesłusznie) o zdradę, i postanowił zmierzyć się z Francuzami na przedpolach Moskwy. Rosjanie nie chcieli dopuścić Francuzów do dawnej stolicy bez walki. Kutuzow bardzo starannie wybrał rejon bitwy, z natury dogodny do obrony, dopuszczający jedynie atak frontalny, wzmocniony dodatkowymi licznymi fortyfikacjami polowymi. Naprzeciw 120 tysięcy Francuzów stanęło 135 tysięcy RosjanWiększość opracowań ostatnich lat podaje następujące liczby obu armii: Wasiljew i Jelisiejew (1997) 130 tys. żołnierzy Wielkiej Armii, 155,3 tys. Rosjan, Smith (1998) odpowiednio 133 tys. i 120,8 tys., Ziemcow (1999) odpowiednio 127 tys. i 154 tys., Hourtoulle (2000) odpowiednio 115 tys. i 140 tys., zaś Biezotosnyj (2004) odpowiednio 135 tys. i 150 tys.. Pod Borodino, jak pisał Clausewitz, „armia francuska, najlepsza na świecie, została rzucona przeciw armii rosyjskiej, która – w sensie organizacji i wyszkolenia – była prawdopodobnie najgorsza.