2 stycznia 1942 roku Japończycy zajęli niebronioną Manilę. Pięć dni później pierwsze japońskie oddziały wyruszyły w kierunku Bataanu. Na półwyspie, którego powierzchnia nie przekracza 1400 km², zostało odciętych około 80 tys. żołnierzy, a obok nich 6 tys. członków cywilnego personelu filipińskich sił zbrojnych oraz około 20 tys. uchodźców wojennych. Na skutek wcześniejszych decyzji MacArthura na półwyspie nie zgromadzono odpowiednio dużych zapasów żywności. Żołnierze i cywile szybko zaczęli głodować. Niedożywienie sprzyjało szerzeniu się chorób, w szczególności dyzenterii i malarii.
Pierwsze próby zdobycia Bataanu przyniosły Japończykom niewielkie zdobycze terytorialne, okupione bardzo ciężkimi stratami. 8 lutego gen. Masaharu Homma, dowódca japońskiego 14. Obszaru Armijnego, był zmuszony podjąć decyzję o wstrzymaniu natarcia. W oczekiwaniu na nadejście posiłków przystąpił do regularnego oblężenia półwyspu. Wobec japońskiego panowania na morzu i w powietrzu los obrońców był jednak na dłuższą metę przesądzony. 11 marca 1942 roku, na rozkaz prezydenta Roosevelta, MacArthur ewakuował się do Australii. Na stanowisku głównodowodzącego wojsk alianckich na Filipinach zastąpił go gen. Jonathan Wainwright. Dowództwo nad obrońcami Bataanu objął natomiast gen. Edward P. King. thumb|Generał Edward P.