Pod koniec 1939 roku okazało się, że marynarka wojenna potrzebuje jak najwięcej szybkich pancerników, więc zdecydowano o budowie „Illinois” i „Kentucky” według projektu IowaW tym czasie planowano, że pierwsza jednostka typu Montana otrzyma numer BB-65. Zamówiono jednak dwie dalsze jednostki typu Iowa i to one otrzymały numery BB-65 i BB-66. USS „Montana” otrzymał numer BB-67. Projekty wcześniej zakładały, że BB-65 i BB-66 będą należały do typu Montana. Okręty te miały mieć artylerię główną złożoną z 12 dział kal. 406 mm i grubszy pancerz, ale za to mniejszą prędkość maksymalną w porównaniu z typem Iowa..
Budowa
Główna artyleria „Kentucky” miała się składać z 9 dział kal. 406 mm L/50 Mark 7, które mogły wystrzelić salwę pocisków przeciwpancernych o wadze 2700 funtów na odległość 39 km. Średnia artyleria miała się składać z 10 dział 127 mm o donośności 14 km. Wraz ze wzrostem znaczenia lotnictwa pojawiła się potrzeba obrony własnych okrętów przed samolotami wroga.