Tło Pierwszy album Eminema Infinite został źle przyjęty i zignorowany przez krytyków. Po tym Eminem stworzył swoje alter ego Slim Shady. W 1997 roku wydał EP The Slim Shady EP po czym został zauważony przez CEO Interscope Jimmy’ego Iovine’a, który odtworzył ten minialbum Dr. Dre. Raper z N.W.A szybko go zakontraktował. Biały raper na początku był nieśmiały, ponieważ słuchał N.W.A w młodości. Jednak z czasem się zaprzyjaźnili. W 1998 roku zaczęli pracować nad drugim albumem Marshalla The Slim Shady LP. Album został wydany 23 lutego 1999 roku. Przyniósł raperowi sławę i kontrowersje. Został oskarżony o homofobię i mizoginię.
Nagrywanie Album został nagrany przez 2 miesiące podczas bardzo długich, czasami nawet 20-godzinnych sesji w studiu. Eminem określił siebie jako „studyjnego szczura”. Raper starał się jak najbardziej skupić na nagrywaniu. Dr. Dre nagrywanie określił następująco: „My nie budzimy się o drugiej w nocy, żeby zadzwonić do siebie i powiedzieć: 'Hej, mam pomysł. Idziemy do studia.’ My po prostu czekamy i obserwujemy, jak to się rozwinie”. 220px|thumb|upright|Dr. Dre był odpowiedzialny za produkcję. „Marshall Mathers” został nagrany po tym jak Eminem słuchał gry na gitarze Jeffa Bassa, a „Criminal” po podsłuchaniu riffu na pianinie Braci Bass.