Podobnie było z utworem „Kill You”, który został nagrany po usłyszeniu jakiegoś utworu podczas rozmowy z Dre. Eminem wspominał także o powstawaniu utworu Stan: „'Stan’ był jednym z kilku utworów, do którego usiadłem z już gotowym pomysłem. Wiedziałem już o czym będzie ten kawałek.”. Dido potem powiedziała: „Dostałam ten list pewnego dnia tak ni stąd, ni zowąd. Treść mówiła: 'Lubimy Twój album, użyliśmy tego utworu. Mamy nadzieję, że się nie pogniewasz i że Ci się spodoba. Kiedy przesłali mi go i puściłam go w pokoju hotelowym, moje wrażenie było: 'Wow! Ten track jest wspaniały'”.
Muzyka i teksty Głównymi producentami albumu byli Dr. Dre i Mel-Man. Bass Brothers i Eminem wyprodukowali głównie drugą część krążka. The 45 King wyprodukował jeden z najbardziej rozpoznawalnych utworów Slima Stan.
Album mówi głównie o dojściu do sławy. Tematami są także relacje z matką („Kill You”), wpływ na amerykańską młodzież („Who Knew”, „The Way I Am”), radzeniem sobie ze sławą („Stan”, „The Way I Am”, „Marshall Mathers”) i relacjami z Kim („Kim”). Przez te teksty Eminem został uznany homofobem. Budził coraz większe kontrowersje. W utworze „Criminal” rapuje: „My words are like a dagger with a jagged edge/That’ll stab you in the head wether you’re a fag or les.../Hate fags?