Obrona i odwrót 27 maja inicjatywę przejęła Armia Czerwona, atakując polskie pozycje wokół Kijowa i okolic na południe od niego. Dokonało się to w chwili niekorzystnej dla Polaków, gdyż 25 maja zreorganizowano wojska na ukraińskim teatrze działań, rozwiązując 2 Armię, jej jednostki przekazano 3. i 6. armii, które włączono w skład Frontu Ukraińskiego. To właśnie na styku tych formacji, na linii Lipowiec-Samhorodek obsadzonej 13 DP spadło uderzenie 6 Dywizji Kawalerii Armii Konnej. Doprowadziło to do ciężkich i zażartych pięciodniowych walk, w których ostatecznie uczestniczyły: 13 DP i 1 DJ, wzmocnione kilkoma batalionami z odwodów Frontu Ukraińskiego oraz cała armia Budionnego (4, 6, 11 i 14 DK). Mimo początkowych klęsk (doszczętne wybicie 28 maja dwóch batalionów) ostatecznie wojska polskie osiągnęły sukces, okupiony jednak zużyciem odwodów.