5 czerwca Konarmia zaatakowała ponownie, tym razem zmieniając taktykę – tym razem miała dokonywać pozorowanych ataków oraz koncentrować siły w określonych punkcie. Takim był Samhorodek, będący na styku dwóch armii. W wyniku tego 1 AK dostała się na tyły polskie, zagrażając całemu Frontowi Ukraińskiemu. Mimo zagrożenia, formacja Iwaszkiewicza odniosła sukces w walce z 14 A pod Hajsynem, odtwarzając tym samym linię frontu. Nie zmniejszyło to zagrożenia, tym samym polskie jednostki rozpoczęły odwrót. W jego wyniku 6 Armia utraciła Winnicę i Murafę oraz toczyła walki pod Żmerynką.
10 czerwca Naczelne Dowództwo wydało rozkaz wycofania 6 Armii na linię Koziatyn–Winnica–Żmerynka–Mohylew, na pozycje osłaniające linię kolejową Żmerynka–Koziatyn. Węzeł kolejowy w Koziatynie miał być silnie trzymany przez 13 DP, 18 DP miała obsadzić odcinek Stare Pryłuki–Winnica, 12 DP rejon Żmerynki, dalej na południe po Dniestr oddziały ukraińskie. Nakazane rejony należało zająć najdalej do 16 czerwca. Sam odwrót miał być wykonany stopniowo i niepostrzeżenie dla przeciwnika. Dowództwu 6 Armii nakazano również porozumienie się z gen. Pawlenką odnośnie do przesunięcia jego jednostek.