Podczas walki Parkera z Octaviusem, wpadają do pociągu metra. Octavius niszczy sterownię, ale zostawia Parkera w spokoju, dzięki czemu udaje się uratować pasażerów. Po utracie przytomności z wyczerpania wdzięczni pasażerowie ratują go przed upadkiem i zabierają w głąb pociągu. Widzą jego twarz, ale obiecują, że ta wiedza pozostanie w ukryciu. Bezskutecznie próbują go bronić, gdy Octavius powraca, aby go schwytać. Parker zostaje dostarczony Harry’emu.
Podarowawszy Octaviusowi tryt, Harry planuje zabić Spider-Mana, ale przeżywa szok, gdy odkrywa, że jest nim Parker. Ten przekonuje Harry’ego, by wskazał mu kryjówkę Octaviusa. Kiedy Parker dociera do laboratorium na nabrzeżu, próbuje niepostrzeżenie uratować Mary Jane. Jednak Octavius zauważa go i atakuje. W tym czasie reakcja nuklearna nabiera tempa. Parker ostatecznie ujawnia swoją tożsamość i przekonuje Octaviusa, żeby pozwolił swoim marzeniom służyć dobru ogółu. Octavius rozkazuje mackom, aby były mu posłuszne i poświęca swoje życie, niszcząc eksperyment. Mary Jane dostrzega prawdziwą tożsamość Parkera i odkrywa jego powody, dla których nie mogli być razem. Parker zwraca Mary Jane Johnowi i odchodzi.