Harry widzi swojego ojca w lustrze, który go błaga, by pomścił jego śmierć. Wściekły Harry zbija lustro, przez co odsłania się sekretne pomieszczenie, w którym znajdują się prototypy wyposażenia Zielonego Goblina. W dniu swojego ślubu Mary Jane zostawia Johna przy ołtarzu i biegnie do mieszkania Parkera. Po pocałunku słyszą policyjne syreny, a Mary Jane zachęca go do pomocy miastu jako Spider-Man.
Obsada Tobey Maguire jako Peter Parker / Spider-Man, superbohater, genialny student fizyki na Uniwersytecie Columbia i fotograf dla Daily Bugle. Kirsten Dunst jako Mary Jane Watson, przyjaciółka Parkera, w której podkochiwał się od dziecka i zrezygnował ze związku z nią ze względu na jej bezpieczeństwo. James Franco jako Harry Osborn, syn Normana Osborna i najlepszy przyjaciel Parkera, który uważa, że Spider-Man zamordował jego ojca. Alfred Molina jako Otto Octavius / Doktor Octopus, naukowiec i wzór dla Parkera, który oszalał po nieudanym eksperymencie z samopodtrzymującą się reakcją fuzyjną.