Slim i Carlson to dwóch najemnych pracowników na ranczu. Suka Slima właśnie się oszczeniła. Slim daje Lenniemu szczenię, a ten spędza większość wieczoru, bawiąc się z nim w stodole. Carlson natomiast sugeruje, że sędziwy Candy powinien zabić swojego starego, schorowanego psa pasterskiego i wziąć jedno ze szczeniąt.
George zwierza się Slimowi, że Lennie podczas pobytu na poprzednim ranczu sprawiał kłopoty i obaj musieli uciec z miasta, gdy Lennie nieumyślnie zaatakował kobietę, która następnie udała się na policję. Gdy do baraku wchodzi Candy, wraz ze swoim psem, Carlson nalega, by zabić zwierzę. Starzec jest jednak bardzo przywiązany do swojego psa. Nikt jednak nie staje po jego stronie i Candy ulega presji. Carlson wyprowadza psa i zabija go strzałem z pistoletu.
George i Lennie zaczynają rozmawiać o życiu w przyszłości na wymarzonej farmie. Rozmowę słyszy Candy, który chce przyłączyć się do bohaterów. Fakt, że ma odrobinę oszczędności, przekonuje George’a i Candy zostaje przyjęty do spółki. W baraku pojawia się Curley, wiecznie poszukujący swojej żony. Podirytowany drwinami parobków, postanawia wyżyć się na uśmiechającym się pod nosem Lenniem. Atakuje go, a Lennie nie próbuje mu oddać.