Lennie nie potrafi sobie przypomnieć, dokąd właściwie się udają. George musi mu wszystko przypominać. Lennie przyniósł ze sobą zdechłą mysz, co irytuje George'a. Olbrzym lubi zajmować się miękkimi zwierzątkami, niestety z powodu swojej siły i niemożności jej opanowania często zupełnie przypadkiem je zabija. Gdy George wyrzuca gryzonia do rzeki, Lennie zamiast zbierać drewno na opał, udaje się na poszukiwania swojej własności. George traci cierpliwość i wymyśla Lenniego, lecz po chwili pod wpływem wyrzutów sumienia stara się pocieszyć swego przyjaciela. Opowiada o marzeniu obu bohaterów, o własnej farmie, która zapewni im utrzymanie i gdzie Lennie będzie mógł opiekować się królikami.
Następnego ranka przyjaciele spóźnieni docierają na ranczo. Niemal od razu między George'em a synem właściciela rancza, Curleyem, dochodzi do niesnaski. Curley jest niskim mężczyzną, który nie cierpi wielkich facetów, takich jak Lennie. Bohaterowie poznają też żonę Curleya, której prowokacyjny ubiór i zachowanie sprawiają, iż George zaczyna się niepokoić. Ostrzega Lenniego, by trzymał się od obojga z daleka.