Rano 12 lutego Szwedzi rozpoczęli przeprawę przez rzekę Brynicę i oddziały pierwszej linii dowodzone przez płk. Teuffela po przejściu przez lasek stanęły na jego skraju. Po usypaniu stanowisk pod działa rozpoczęto ostrzał wsi Ruda, jednak 600 polskich muszkieterów utrzymało pozycję przy małych stratach. thumb|240px|left|Żołnierze polscy 1588-1632 Regimentarz Stanisław Rewera Potocki w tym czasie ustawił swoje oddziały w rejonie wsi Zaborowo opierając je o zabudowania lewym skrzydłem, prawym o las, frontem zaś na dopływ Brynicy płynący od południa. Pierwsza linia wojsk polskich została obsadzona przez husarię, druga i trzecia przez lżejsze chorągwie kozackieMała Encyklopedia Wojskowa, 1967, Wydanie I: Potocki w pierwszym rzucie uszykował piechotę i dragonię, a jazdę w drugim i trzecim.. Pomiędzy centrum a skrzydłami ustawiono po 2 działa, a na skraju prawego znalazły się chorągwie dragońskie. Polski plan zakładał wyczerpanie wojsk szwedzkich przez ostrzał i zepchnięcie ich na bagna przez natarcie jazdy i obejście z prawego skrzydła. thumb|240px|Rajtar szwedzki w 1632 roku W tym czasie jeden skwadron piechoty płk. Teufella związał walką polską piechotę we wsi Ruda, gdy skwadron płk. Ramsaya obszedł polskie pozycje po lodzie zamarzniętego dopływu Brynicy z prawej strony, od lewej zaś skwadrony Ehrnreitera i Klitzinga.