premier, pierwszy lord skarbu: William Lamb, 2. wicehrabia Melbourne lord kanclerz: urząd komisyjny lord przewodniczący Rady: Henry Petty-Fitzmaurice, 3. markiz Lansdowne lord tajnej pieczęci, pierwszy komisarz ds. lasów: John Ponsonby, wicehrabia Duncannon minister spraw wewnętrznych: lord John Russell minister spraw zagranicznych: Henry Temple, 3. wicehrabia Palmerston minister wojny i kolonii: Charles Grant, 1. baron Glenelg pierwszy lord Admiralicji: George Eden, 2. baron Auckland kanclerz skarbu: Thomas Spring Rice przewodniczący Zarządu Handlu: Charles Thomson przewodniczący Rady Kontroli: John Hobhouse Kanclerz Księstwa Lancaster: Henry Vassall-Fox, 3. baron Holland sekretarz ds. wojny: Henry Grey, wicehrabia Howick Zmiany wrzesień 1835 r. – lord Minto zastępuje lorda Aucklanda na stanowisku pierwszego lorda Admiralicji styczeń 1836 r. – lord Cottenham zostaje lordem kanclerzem luty 1839 r. – lord Normanby zastępuje lord Glenelga na stanowisku ministra wojny i kolonii
Trzeci gabinet, sierpień 1839 – wrzesień 1841