premier, pierwszy lord skarbu: William Lamb, 2. wicehrabia Melbourne lord kanclerz: Charles Pepys, 1. baron Cottenham lord przewodniczący Rady: Henry Petty-Fitzmaurice, 3. markiz Lansdowne lord tajnej pieczęci, pierwszy komisarz ds. lasów: John Ponsonby, wicehrabia Duncannon minister spraw wewnętrznych: Constantine Phipps, 1. markiz Normanby minister spraw zagranicznych: Henry Temple, 3. wicehrabia Palmerston minister wojny i kolonii: lord John Russell pierwszy lord Admiralicji: Gilbert Elliot-Murray-Kynynmound, 2. hrabia Minto kanclerz skarbu: Francis Baring przewodniczący Zarządu Handlu: Henry Labouchere przewodniczący Rady Kontroli: John Hobhouse Kanclerz Księstwa Lancaster: Henry Vassall-Fox, 3. baron Holland sekretarz ds. wojny: Thomas Babington Macaulay Główny sekretarz Irlandii: George Howard, wicehrabia Morpeth Zmiany styczeń 1840 r. – lord Clarendon zastępuje lorda Duncannona na stanowisku Lorda Tajnej Pieczęci, Duncannon pozostaje pierwszym komisarzem ds. lasów październik 1840 r. – lord Clarendon zastępuje lorda Hollanda na stanowisku Kanclerza Księstwa Lancaster, pozostając jednocześnie lordem tajnej pieczęci czerwiec 1841 r.