Gryzoń ucieka z klatki, a domownicy odnajdują go dzięki niewidzialnej pomocy misiów. 12a - Duch w bibliotece - Misie postanawiają sprawdzić autentyczność legendy u duchu w bibliotece. 12b - Rozstanie - Właściciel misia Polarnego wyjeżdża na studia do dalekiego miasta. Przyjaciele wyjaśniają Polarnemu, że to normalna kolej rzeczy. 13a - Nowe porządki - Do właściciela sklepu z zabawkami, pana Maclerna, wyprowadza się jego siostra Hilda. Próbuje zaprowadzić nowe porządki, co bardzo nie podoba się nie tylko misiom. 13b - Burzliwa Noc - Maks nocuje u swojego kolegi, ale wstydzi się zabrać tam Beniamina. Okazuje się, że gdy w oczy zagląda mu strach, wciąż potrzebuje misiów. 14a - Halloween - Nieszczęśliwy wypadek taty Basi omal nie przekreśla jej planów związanych z Halloween. Na szczęście jej sąsiadami są Maks i Eliza 14b - Zgubiony szczeniak - Gdy Radek przygarnia zabłąkanego szczeniaka nie wie, że to ulubieniec Asi. Na szczęście, dzięki misiom, zguba szybko wraca do swojej pani. 15a - Szkolna Przygoda - Miś Beniamin musi nieoczekiwanie poprowadzić w zastępstwie lekcje w szkole dla małych misiów. Czy poradzi sobie z tym trudnym zadaniem i co z tego wyniknie? 15b - Zakład - Maks zakłada się z Basią, że wygra z nią mecz badmintona.