Simbę ratują Timon i Pumba, którzy przygarniają go i wychowują, ucząc żyć według motta (w suahili: „nie martw się”, „żadnych zmartwień”). Kilka lat później dorosły Simba ratuje przyjaciół przed wygłodniałą lwicą, Nalą. Oboje zakochują się w sobie, a Nala próbuje przekonać Simbę, żeby wrócił na Lwią Ziemię, która pod rządami Skazy zamieniła się w jałowe pustkowie. Simba odmawia, wciąż obwiniając się o śmierć ojca. Próbując uciec przed odpowiedzialnością, spotyka Rafikiego, który twierdzi, że w Simbie żyje duch Mufasy. Na nocnym niebie widzi ducha ojca nakazującego zająć należne mu miejsce jako władcy. Za namową Rafikiego – doradzającego, żeby wyciągnął naukę z przeszłości zamiast przed nią uciekać – Simba postanawia wrócić do domu.
Z pomocą przyjaciół zakrada się na Lwią Skałę i konfrontuje ze Skazą, który publicznie oskarża go o zamordowanie Mufasy. Na ucho wyjawia mu jednak, że to on zabił jego ojca, co rozsierdza Simbę i skłania go do zmuszenia stryja do wyjawienia prawdy. Wywiązuje się walka, podczas której Skaza próbuje uciec, zostaje jednak powstrzymany przez Simbę. Zwisając ze skraju Lwiej Skały, błaga bratanka o litość, zrzucając całą winę na hieny. Simba postanawia go oszczędzić i nakazuje mu opuścić Lwią Ziemię, jednak Skaza odmawia i atakuje bratanka.