W trakcie krótkiego spotkania z Elżbietą infant zapewnia kobietę o swojej miłości, ale ta musi pozostać wierna mężowi – nie widzi wyjścia dla ich uczucia: czy Carlos chce zabić ojca i poślubić wdowę po nim? Król i tak ma już jakieś podejrzenia i nie bardzo ufa małżonce, a tym bardziej synowi; przybywa z orszakiem i chce wiedzieć, dlaczego królowa została sama. Po wygnaniu jednej z dam dworu królowej do Francji i odesłaniu dworu, każe zostać markizowi Posie, którego od dawna nie widział. Markiz wyraża swoje wolnościowe poglądy i prosi króla, aby ten złagodził swe rządy we Flandrii. Król, zaskoczony śmiałością markiza, wyjawia mu swe obawy o żonę i syna, jednocześnie przestrzegając nowego powiernika przed Wielkim Inkwizytorem.
Akt III (w wersji 4-aktowej Akt II) Odsłona 1