Jej liczebność wzrosła po przybyciu 26 maja hetmana polnego litewskiego Wincentego Gosiewskiego.
Garnizon szwedzki w końcu kwietnia przystąpił do wzmacniania fortyfikacji miasta. Fortyfikowano wiele budowli warszawskich, jak np. klasztor dominikanów, kościół Św.Ducha, pałac Biskupów Krakowskich lub Bramę Krakowską. Wzdłuż murów miejskich kopano rowy, bito pale i ustawiano kobylenie. Umacnianie budowli miało utrudnić wojskom polskim dotarcie do Zamku i murów miejskich. Najsilniejszą pozycją Szwedów w obrębie miasta stał się leżący przed Bramą Nowomiejską i na wprost ulicy Mostowej mocno oszańcowany kościół Św.Ducha. Ponieważ Szwedzi nie byli w stanie obsadzić całego wału miejskiego, postanowili skoncentrować się na obronie grupy masywnych budowli, które blokowały szturmującym wojskom drogę w głąb miasta i do mieszczącej się w Zamku Królewskim głównej kwatery Arvida Wittenberga.
Przygotowując się do obrony feldmarszałek Wittenberg 6 maja kazał spalić część Krakowskiego Przedmieścia oraz ulic Długa i Senatorska, a 7 maja zabudowania przy Freta i Mostowej. Natomiast znajdujące się na Krakowskim Przedmieściu klasztory i kościoły bernardynek i bernardynów oraz pałac Radziejowskiego zostały zamienione w twierdze.