Akt II Akcję drugiego aktu rozpoczyna chór kolorowych ptaków („One by One”). Po zakończeniu utworu ptaki zostają zastąpione sępami i szkieletami gazel. Pod rządami Skazy Krąg Życia jest w złym stanie, a teren Lwiej Ziemi dotyka susza. Zazu, teraz więzień Skazy, przysłuchuje się niedoli króla. Hieny narzekają na brak jedzenia, ale Skaza interesuje się tylko sobą i zastanawia się, czemu nie jest kochany („The Madness of King Scar”). Nala przyjeżdża do Skazy, by porozmawiać z nim o problemie z głodem. Ten proponuje jej zostanie królową oraz matką jego dzieci. Nala krytykuje go i opuszcza Lwią Ziemię, żeby znaleźć pomoc. Przed podróżą spotyka się z Rafiki i lwicami, które błogosławią ją („Shadowland”).
W dżungli nadal mieszka Simba razem z Timonem i Pumbą. Młody lew postanawia przejść się po lesie i wskakuje do jeziora, co poleca także Timonowi, który poszedł za nim. Ten ostatecznie skacze, jednak został zmieciony w dół rzeki. W poczuciu niebezpieczeństwa łapie się za gałąź i woła Simbę o pomoc, jednak ten został unieruchomiony przez powracające wspomnienia śmierci Mufasy. Timon spada z gałęzi, na co Simba zrywa się i pomaga przyjacielowi. Młody lew jest załamany, że jego kompan prawie zginął z powodu jego lekkomyślności.