Po powrocie do domu przyjaciele rozmawiają, Simba wspomina słowa ojca, jednak spotyka się z wyśmianiem przez Timona i Pumby. W poczuciu samotności opuszcza ich i śpiewa do ojca („Endless Night”). Rafiki słyszy wołanie Simby, czym utwierdza się w przekonaniu, że ten żyje.
Pumba jest ścigany przez lwice w dżungli. Simba ratuje swojego przyjaciela, a wśród lwic rozpoznaje Nalę. Timon zdaje sobie sprawę z tego, że Simba jest prawowitym następcą tronu, co powoduje jego płacz („Can You Feel the Love Tonight?”). Nala opowiada Simbie o zniszczonej Lwiej Ziemi, jednak ten odmawia powrotu do krainy z powodu ciągłego poczucia winy za śmierci Mufasy.
Niedługo potem spotyka Rafiki, która opowiada mu o ojcu („He Lives in You”). Na niebie pojawia się duch Mufasy, który mówi Simbie, że ten jest jedynym prawdziwym królem i musi zająć swoje miejsce w Kręgu Życia. Simba zbiera się na odwagę i kieruje się w stronę domu. W tym samym czasie Nala budzi Timona i Pumbę oraz dowiaduje się, że Simba powraca do Kręgu Życia. Cała trójka decyduje się na dołączenie do Simby w drodze do Lwiej Ziemi.