30 czerwca Panzerarmee Afrika zbliżyła się do pozycji Alamein. Siły Osi były wyczerpane i nie miały pełnych stanów w jednostkach. Rommel jednak bezwzględnie popychał je naprzód, będąc pewnym, że jeśli uderzy szybko, zanim 8 Armia zdąży się zreorganizować, jego pęd pozwoli mu przejść przez pozycję Alamein i będzie mógł dotrzeć do Nilu, napotykając dalej jedynie niewielki opór. Zaopatrzenie pozostało problemem, ponieważ sztab Osi pierwotnie spodziewał się sześciotygodniowej przerwy po zdobyciu Tobruku. Niemieckie jednostki lotnicze były również wyczerpane i nie zapewniały zbytniej pomocy w obliczu zdecydowanego ataku RAF-u na linie zaopatrzeniowe Osi, który po przybyciu ciężkich bombowców USAAF mógł dotrzeć aż do Bengazi. Chociaż zdobyte w Tobruku zaopatrzenie okazało się przydatne, wody i amunicji stale brakowało, a niedobór środków transportu utrudniał dystrybucję nawet tego zaopatrzenia, które siły Osi posiadały.
Plan ataku Osi