Alicja przechodzi przez wysoką trawę pełną mówiących kwiatów, które wkrótce ją przeganiają. W trawie widzi gąsienicę palącą sziszę. Gąsienica irytuje dziewczynkę swą gburowatością i wywyższaniem się, jednak na odchodne mówi jej, że kęsy z jego grzyba odpowiadają za wzrost. Alicja to robi, ale staje tak ogromna, że przerasta las. Zostaje wzięta przez samicę ptaszka za węża. Widząc, że nie przekona upartego ptaka nadgryza drugi kawałek grzyba i wraca do dawnego rozmiaru. Chce znaleźć Białego Królika. Zagaduje ją Kot z Cheshire mający magiczne zdolności i radzi, by udała się do Zwariowanego Kapelusznika będącego na przyjęciu u swego przyjaciela Marcowego Zająca. Oboje obchodzą nie-urodziny, ponieważ uważają, że urodziny są zbyt rzadko. Alicję przerasta szaleństwo ich obu i odchodzi.
Alicja gubi się w lesie pełnym sprzecznych drogowskazów i nie wytrzymuje nerwowo w tej zwariowanej krainie. Z pomocą przychodzi jej Kot Cheshire i prowadzi do sosny, której pień otwiera przed nimi aleję wysadzaną ozdobnym żywopłotem. Alicja widzi ożywione karty do gry malujące białe róże na czerwono, by uniknąć gniewu Królowej Kier. Pojawia się Biały Królik ogłaszający nadejście owej królowej i jej małżonka w asyście szpaleru kart-żołnierzy. Królowa na widok niedoskonałej pracy malarzy skazuje ich na śmierć.