to on pierwszy odkrywa, że samolot Lockheed SR-71 Blackbird w muzeum to Jetfire. Służył Decepticonom, bo się ich bał. Potem Mikaela zaczęła go „oswajać” i przeszedł na stronę Autobotów.
Decepticony Megatron – lider Decepticonów, zabity i wrzucony do Głębi Lauretańskiej na Oceanie Indyjskim. Został wskrzeszony przez Constructicony i teraz przemienia się w Cybertroński czołg. (Autorzy uznali, że tak arogancka postać jak on nie musi się ukrywać, więc nie ma ziemskiej postaci). Udało mu się zabić Optimusa, który jednak został później wskrzeszony. Pod koniec filmu uciekł ze Starscreamem. Z rąk Optimusa (Optimus strzelił jego bronią w jego głowę i pozbawił go ręki) doznał ciężkich obrażeń. Starscream – zdradziecki dowódca powietrzny opuścił Ziemię pod koniec 1. części, aby wezwać na Ziemię wszystkie Decepticony. Zamienia się w F-22 Raptor. Jak twierdzi Chris Mowry, „jego motywacją jest przetrwanie gatunku. (...) Wierzy, że [Megatron i Optimus] są przesiąknięci zawiścią, przez swoje własne, samolubne pobudki, ale wkrótce odkrywa, że (...) ta sama zawiść zaczyna przejmować także jego”. W trakcie filmu, stracił rękę, którą odciął mu Optimus Prime (Starscream jednak reperuje swoje ciało).