Pod koniec filmu namawia ciężko rannego Megatrona do wspólnej ucieczki po przegranej bitwie na Ziemi („Nie chce nazywać Cię tchórzem panie, ale tchórze czasami przeżywają”). Demolishor – choć potężny, jest tchórzliwy, gdy nie ma dowódcy wydającego rozkazy. Ukrywał się w Szanghaju wraz z małą grupą Decepticonów. Gdy odkryli ich ludzie i Autoboty, Demolishor zaatakował żołnierzy, a potem zmierzył się z Optimusem w mieście. Walkę tę przegrał i po ostatniej groźbie o powrocie Upadłego został zastrzelony przez Optimusa. Zmienia się w Terex O&K RH 400, największą koparkę świata. Nie ma nóg – porusza się na kołach utworzonych z gąsienic. Grindor – transformujący się w helikopter Sikorsky MH-53 Pave Lov. Zostaje zabity przez Optimusa, który rozrywa jego głowę na pół. Wcześniej przetransportował Sama, Mikaele i Leo do fabryki. Wygląda zupełnie jak Blackout w pierwszej części, ale nim nie jest – Blackout zginął w pierwszej części. Scorponok – transformer-zwierzę, partner Blackouta zmieniający się w mechanicznego skorpiona. W pierwszej części, w której stracił ogon, uciekł i przeżył, odzyskując utraconą część ciała. W pierwszej części jest srebrno-piaskowy, w drugiej czarny. W końcowej bitwie zostaje zgnieciony przez Jetfire'a, wcześniej poważnie zraniwszy go. Sideways – Decepticon transformujący się w Audi R8.