Eliza znosi wymagające metody nauczania i traktowanie jej osobiście przez Higginsa („Tylko czekaj”), podczas gdy służba jest zarówno zirytowana hałasem, jak i litością dla Higginsa („Chór sług”). Nie robi żadnych postępów, ale gdy ona, Higgins i Pickering mają się już poddać, Eliza w końcu „rozumie” („Deszcz w Hiszpanii”); natychmiast zaczyna mówić z nienagannym akcentem z klasy wyższej i jest uszczęśliwiona swoim przełomem („I Could Have Danced All Night”).
W ramach jazdy próbnej Higgins zabiera ją na tor wyścigowy w Ascot („Ascot Gavotte”), gdzie początkowo robi dobre wrażenie, by zszokować wszystkich nagłym przejściem w wulgarnego Cockneya podczas kibicowania koniowi. Higgins częściowo ukrywa uśmiech za dłonią. W Ascot poznaje Freddy’ego Eynsforda-Hilla, młodego mężczyznę z wyższych sfer, który się w niej zakochuje („Na ulicy, gdzie mieszkasz”). Następnie Higgins zabiera Elizę na bal w ambasadzie na końcowy test, gdzie tańczy z zagranicznym księciem. Obecny jest także Zoltan Karpathy, węgierski ekspert w dziedzinie fonetyki przeszkolony przez Higginsa, który jest wykrywaczem oszustów. Po tańcu z Elizą deklaruje, że jest węgierską księżniczką. Później ciężka praca Elizy jest ledwie doceniana, a wszystkie pochwały należą się Higginsowi („You Did It”).