Polegała ona na zamianie całego uzbrojenia na 4 działa uniwersalne 102 mm Mark XVI na dwóch podwójnych podstawach Mark XIX (na dziobie i rufie) oraz 2 poczwórne karabiny maszynowe Vickers 12,7 mm (na niektórych 2 działka 40 mm), a także 2 miotacze bomb głębinowych. Zmianie uległa przy tym forma nadbudówki. Od 1941 instalowano na nich 2 działka 20 mm Oerlikon, następnie 4, zastępując wkm-y 12,7 mm (od 1942).

Okręty przebudowane według WAIR: HMS "Valorous", "Whitley", "Vanity", "Vega", "Verdun", "Vimiera", "Vivien", "Viceroy", "Valentine", "Westminster", "Winchester", "Wolfhound", "Wryneck", "Wolsey", "Woolston".

W latach 20. na okrętach zamieniano armatę 76 m na działko przeciwlotnicze 40 mm, po czym, w 1940 okręty w służbie brytyjskiej (z wyjątkiem przebudowanych według WAIR) otrzymały drugie działko 40 mm. Okręty, które nie miały wcześniej stacji hydrolokacyjnej i bomb głębinowych, zostały w nie wtedy wyposażone. Od lata 1940 na większości okrętów zamieniono jeden aparat torpedowy przez armatę przeciwlotniczą 76 mm.