Z czasem wyklarowała się wizja gry osadzonej w prowincji Morrowind, którą gracz mógłby zwiedzić w całości, co „dorównywałoby skalą Daggerfallowi”. Gracz miał mieć możliwość dołączenia do wszystkich pięciu wielkich dunmerskich rodów, a plaga miała być zjawiskiem dynamicznym, stopniowo niszczącym kolejne miasta. Ostatecznie uznano, że skala i skomplikowanie projektu znacząco przekraczają możliwości technologiczne ówczesnych komputerów. Jak wyjaśniał główny projektant Ken Rolston, twórcy stwierdzili, że nie są gotowi na takie wyzwanie i nie chcą się go podejmować ze świadomością, że prawdopodobnie mu nie podołają. Prace nad projektem wstrzymano w 1997, a zamiast Morrowind Bethesda opracowała i wydała poboczne odsłony – Battlespire (1997) i Redguarda (1998).
Po premierze Redguarda, który spotkał się z mniej pozytywnym odbiorem niż główne odsłony serii, będące klasycznymi grami fabularnymi, postanowiono wrócić do projektu Morrowind. W międzyczasie rozwinęła się technologia, co pozwoliło zrealizować ambitne założenia, a dodatkowo na znaczeniu zyskały konkurencyjne firmy. Według reżysera Todda Howarda Morrowind miał być grą, która zrewolucjonizuje rynek, a jednocześnie przywróci Bethesdę na branżowy piedestał.