Siłę ognia niszczyciela zwiększono przez zastąpienie przedniego działa kalibru 4 cal. działem 12-funtowym oraz zamontowanie 8 dodatkowych automatycznych armatek Oerlikon 20 mm. Ponadto aby zmylić czujność garnizonu Saint-Nazaire, „Campbeltown” został upodobniony do niemieckiego torpedowca typu Raubvogel. W tym celu usunięto dwa kominy, a dwóm pozostałym zmieniono radykalnie wygląd. W końcu pod pokładem okrętu (w przestrzeni między podstawą dziobowego działa a pomostem) w stalowych kontenerach umieszczono blisko 4,5-tonowy ładunek 24 bomb głębinowych Mk VII zawierających w sumie 3,17 t amatolu. Bomby połączono wodoodpornymi zapalnikami zespolonymi tzw. zapalnikiem ołówkowym, uzbrajającym się w wyniku uderzenia i działającym z około 8-godzinnym opóźnieniem. Aby utrudnić Niemcom odkrycie ładunków, całość pokryto warstwą betonu. Ponadto załoga niszczyciela została zredukowana do bezwzględnego minimum.
thumb|left|MGB 314