Projektowanie i budowa Budowę trzeciego krążownika liniowego typu Lion zaplanowano w programie rozbudowy Royal Navy na lata 1910–1911. Projekt okrętu został poddany modyfikacjom na wzór budowanych równolegle pancerników typu King George V. Miał nieco większą wyporność, około metr dłuższy i 16 cm szerszy kadłub, większą o 5000 shp moc siłowni, ulepszone łoża armat artylerii głównej, poprawiony układ opancerzenia oraz drobne zmiany w wyglądzie. Powoduje to wyodrębnianie „Queen Mary” w odrębny typ okrętu przez niektóre źródła.
Modyfikacja projektu została zatwierdzona przez Admiralicję w sierpniu 1910 roku, a stępkę pod budowę nowego krążownika położono w stoczni Palmers Shipbuilding w Jarrow 6 marca 1911 roku. Wodowanie okrętu, w obecności jego patronki, królowej Marii, miało miejsce 20 marca 1912 roku. Po zakończeniu budowy i wyposażania krążownika, 4 września 1913 roku, „Queen Mary” opuściła stocznię i weszła w skład Royal Navy rozpoczynając próby zdawczo-odbiorcze. Koszt budowy wyniósł 2 078 491 funtów.