Prosi Psymacha o opróżnienie głowy Eroe z miłości. Rycerz rozmawia z Psymachem o winie, ucztach i miłości, która nie ogranicza się do jednego obiektu. Psymach musi odprowadzić pijanego ucznia zatrzymanego przez straże. Kleopatra wymyka się ku Nilowi. Rycerz rozmawia z setnikiem o nowym triumwiracie w Rzymie: Cezar, Antoniusz, Lepidus i o dziwnym ludzie na północy, który kocha się w koniach i ma wężowe wąsy (zapewne o pra-Polakach). Nadbiega kapłan z wiadomością, że wypatrująca koniunkcji Szechera oślepła na widok komety. Kapłan biegnie jej szukać dalej. Rycerz rozmyśla nad tajemnicami nocy aleksandryjskiej. Pojawia się Szechera i o brzasku dnia prorokuje o nadchodzącej na świat ciemności i końcu państwa egipskiego. Następnie zapowiada, wobec ukrytej w cieniu Kleopatry, śmierć Cezara z rąk skrytobójców.
Akt III (Samotność i zgon) mały|Spotkanie Antoniusza i Kleopatry. A. M. Faulkner. 1906. (Urywek): Olimp i Eukast rozmawiają o tym, że królowa po śmierci Cezara ukryła się w grobowcu i nie mówi odtąd niczego, co by miało treść. Gdy do Egiptu przybyły skrzynie wdowy Kalpurni, zawołała tylko: haracz Rzymu.