23 sierpnia 1939 roku III Rzesza i Związek Socjalistycznych Republik Radzieckich zawarły tajny układ (pakt Ribbentrop-Mołotow), w którym Litwę umieszczono w niemieckiej strefie wpływów. 28 września 1939 roku w pakcie o granicach i przyjaźni pomiędzy III Rzeszą a ZSRR Litwa została przesunięta do strefy wpływów ZSRR, w zamian za Lubelszczyznę, która przeszła do strefy niemieckiej. Na podstawie traktatu sowiecko-litewskiego z 10 października 1939 na terytorium Litwy zostały utworzone bazy Armii Czerwonej, zaś ZSRR przekazał Litwie okupowane po agresji na Polskę Wilno wraz z okręgiem.
W czerwcu 1940, po serii prowokacji związanych ze stacjonującą na Litwie Armią Czerwoną, 14 czerwca 1940 roku ZSRR przedstawił Litwie ultimatum, żądając zgody na okupację kraju przez Armię Czerwoną, która 15 czerwca 1940 w sile 150-tysięcy żołnierzy rozpoczęła okupację Litwy i obsadziła granicę litewsko-niemiecką. Prezydent Litwy Antanas Smetona zbiegł na terytorium Niemiec, władzę objął rząd kierowany przez kryptokomunistę Justasa Paleckisa, który sprawował władzę jednocześnie prezydenta i premiera Litwy. 21 lipca 1940 komuniści litewscy proklamowali Litewską Socjalistyczną Republikę Radziecką, która 3 sierpnia tego samego roku formalnie weszła w skład ZSRR.