Manon opuściła des Grieux, gdy skończyły mu się oszczędności i została kochanką Geronte, za zgodą swojego brata. Kiedy przychodzi ją odwiedzić, Manon opowiada, że stary Geronte nudzi ją, i że żałuje lekkomyślnego porzucenia zakochanego w niej des Grieux. Jej złego humoru nie są w stanie poprawić sprowadzeni przez kochanka muzycy i tancerze. Po ich odejściu wychodzi także Geronte. Tymczasem Lescaut, pragnąc szczęścia siostry, sprowadza des Grieux. Kochankowie wyznają sobie niegasnące uczucie, jednak Manon nie umie zdecydować się na ucieczkę i ponowne życie w ubóstwie, porzucenie bogactwa domu Geronte.
Geronte wraca tymczasem, ironicznie pozdrawia des Grieux, Manon oznajmia mu, że nie może dłużej z nim być. Geronte wychodzi, zaś Manon i des Grieux cieszą się z odzyskanej wolności. Lescaut prosi ich, by czym prędzej uciekali, jednak próżność kobiety uniemożliwia jej porzucenie przepychu, jaki ją otaczał. W międzyczasie Geronte wraca z żołnierzami, którzy zabierają Manon do aresztu, nie pozwalając des Grieux iść razem z nią.
Intermezzo
Akt III