Pomimo świadomości faktu, iż zobowiązania traktatowe pozostają w dużej mierze na papierze, labourzystowski rząd, silnie opowiadający się za redukcją wydatków na zbrojenia, zdecydował się zastosować podobne ograniczenia przy opracowywaniu założeń projektowych nowych okrętów tej klasy dla Royal Navy.
Finanse na budowę dwóch pierwszych jednostek zostały przyznane przez Parlament 21 kwietnia 1936 roku. 29 lipca tegoż roku przyszłe „King George V” i „Prince of Wales” zostały zamówione przez Admiralicję w ramach programu rozbudowy i modernizacji floty na rok 1936. Stępki pod budowy obu okrętów położono tego samego dnia: 1 stycznia 1937 roku. Kontrakt na budowę „Prince of Wales” otrzymała stocznia w Birkenhead. 3 maja 1939 roku odbyła się ceremonia wodowania, matką chrzestną pancernika była królowa Elżbieta, zaś wśród członków rodziny królewskiej i zaproszonych notabli znajdowała się między innymi jej córka Elżbieta. Nazwa „Prince of Wales” została nadana po raz siódmyNiektóre źródła mówią o 11 wcześniejszych jednostkach tej nazwy (;