Żółkiewski liczył, że po drodze przejmie pod swoją komendę część sił, które działały z dala od Smoleńska. W momencie jego wymarszu drobne oddziały ścierały się z Rosjanami na pograniczu, pod Wiaźmą stacjonował pułk Marcina Kazanowskiego, liczący 800 żołnierzy, a w Carewym Zajmiszczu stał pułk Ludwika Weyhera, liczący 700 żołnierzy i dowodzony przez Samuela Dunikowskiego. Kazanowskiego wzmocnił wkrótce przybyły od drugiego Samozwańca Aleksander Zborowski, którego pułk liczył 1500 żołnierzy. Pod Białą stacjonowało 1000 Kozaków zaporoskich i kilkuset Polaków pod wodzą starosty wieliskiego, pułkownika Aleksandra Korwina Gosiewskiego. Idący naprzeciw armii szwedzko-rosyjskiej Żółkiewski nakazał wszystkim tym oddziałom, by skoncentrowały się pod Szujskiem.
Stojące pod Białą wojska rosyjskie kniazia Iwana Chowańskiego, kniazia Jakuba Boratyńskiego oraz siły cudzoziemskie pod wodzą Everta Horna walczyły z Gosiewskim, któremu udało się odeprzeć nieprzyjaciela od zamku, jednak pozbawiony zapasów żywności potrzebował pomocy. W stronę Carewego Zajmiszcza zbliżała się licząca 8 tys. żołnierzy;