Widząc coraz większy niepokój wśród swych żołnierzy, hetman postanowił zablokować częścią sił Wałujewa i Jeleckiego, a z resztą ruszyć przeciw Szujskiemu i zniszczyć go w walnej bitwie.
Armia polska blokująca Wałujewa w Carewym Zajmiszczu liczyła 7,5 tys. jazdy, 4 tys. Kozaków zaporoskich oraz 1 tys. piechoty. Gdy 3 lipca kilku zbiegłych najemników niemieckich doniosło Żółkiewskiemu o położeniu armii Szujskiego, zwołał on natychmiast naradę wojenną, po której wyruszył spod Carewego Zajmiszcza jeszcze tegoż dnia, na dwie godziny przed zachodem słońca. Wojsko zachowało absolutną ciszę, toteż osaczeni Rosjanie nie zorientowali się, że główne siły polskie opuściły obóz. Hetman, kamuflując swój wymarsz, zostawił pod Carewym Zajmiszczem 4 tys. Zaporożców oraz 700 jazdy, 800 piechoty i większość działWedług Besali wymarsz wojsk polskich nastąpił około 6 po południu; oblężenie kontynuowało 700 jazdy, 2 tys. Kozaków i garść piechoty, a Żółkiewski ruszył z 6 tys. wojska przeciw Szujskiemu..