Na wyprawę Żółkiewski zabrał ze sobą 2500 jazdy, 400 konnych Zaporożców, 200 piechoty i 2 lekkie działa; 6800 jazdy, 200 piechoty i 2 działa (, Henryk Wisner, Zygmunt III Waza); 2500 jazdy i 200 piechoty z 2 działkami (); 6 tys. wojska (Jerzy Besala, Wielcy Hetmani Rzeczypospolitej, s. 35).. Ufny w swą przewagę liczebną Szujski nie wysyłał nawet podjazdów, będąc pewnym, że Żółkiewski wciąż oblega w Carewym Zajmiszczu wojska Wałujewa i Jeleckiego. Także De la Gardie był pewny zwycięstwa, gdyż wspominał, że gdy został wzięty do niewoli w Wolmarze, otrzymał od Żółkiewskiego rysią szubę i zamierzał teraz w rewanżu ofiarować wziętemu w niewolę Żółkiewskiemu futro sobolowe.
Necessitas in loco, spes in virtute, salus in victoria Necessitas in loco, spes in virtute, salus in victoria (łac.) (Konieczność (obrony) w (tym) położeniu, nadzieja w męstwie, ocalenie w zwycięstwie) – łacińska sentencja, którą wypowiadał hetman Stanisław Żółkiewski, aby zachęcić do walki, objeżdżając chorągwie przed bitwą.