Główną różnicą było nieznaczne wydłużenie kadłuba i co za tym idzie zwiększenie wyporności, skutkujące w wyglądzie zewnętrznym oddaleniem od siebie wież artyleryjskich umieszczonych diagonalnie na śródokręciu, co teoretycznie pozwalało im strzelać ponad pokładem na przeciwległą burtę. Stępkę pod okręt, sfinansowany ze zredukowanego programu rozbudowy floty na lata 1908−1909, położono 23 lutego 1909 roku w stoczni marynarki w Devonport.
Rok później rozpoczęto prace konstrukcyjne nad kolejnymi dwoma jednostkami, powtarzającymi ten sam projekt, finansowanymi przez brytyjskie dominia: Australię i Nową Zelandię, w związku z planami stworzenia niezależnych flot obydwu państw. Ostatecznie jedynie australijski krążownik trafił do utworzonej w 1911 roku Royal Australian Navy jako jej jednostka flagowa, okręt nowozelandzki został przekazany Royal Navy w darze od społeczności dominium. Stępki pod obydwa krążowniki zostały położone w czerwcu 1910 roku w stoczniach John Brown & Co. w Clydebank oraz Fairfield w Govan. Okręty otrzymały nieznacznie mocniejsze maszynownie, dla łatwiejszego osiągania projektowanej prędkości maksymalnej 25 węzłów.