Azowska operacja ofensywna Rostów został wyznaczony jako cel dla 11 Armii dowodzonej teraz przez gen. Eugena Rittera von Schoberta, ten jednak zginął w katastrofie lotniczej tego samego dnia po wylądowaniu samolotem łącznikowym na polu minowym. Aby go zastąpić, Mansteinowi polecono przenieść się z spod Leningradu do skrajnie południowego sektora frontu. Miał otrzymać także wsparcie od 4 Floty Powietrznej Luftwaffe.
W tym czasie LIV Korpus Armijny 11 Armii był nadal zaangażowany w walkę na Krymie, a ponieważ siły rumuńskie wciąż prowadziły oblężenie Odessy, zasoby armii na ofensywę w kierunku Rostowa zostały poważnie ograniczone nawet w obliczu wycofujących się sił Armii Czerwonej. Dlatego Manstein początkowo zastąpił LIV Korpus mniejszym XXX Korpusem Armijnym oraz XLIX Korpusem Górskim i rozkazał LIV Korpusowi dołączyć do pierwszego szeregu w drodze do Rostowa.
Pod koniec września rumuńska 3 Armia dołączyła do 11 Armii w czasie jej natarcia w kierunku Rostowa, ale została poważnie wyczerpana atakami radzieckich 9 i 18 Armii 26 września.