Okręty Floty Bałtyckiej – krążownik „Kirow”, 12 niszczycieli, wiele kutrów torpedowych i kanonierek oraz parowe statki transportowe razem z piechotą morską i radzieckim 10 Korpusem Strzeleckim zostały wówczas otoczone w Tallinnie. 19 sierpnia niemieckie wojska osiągnęły przednią rubież obrony miasta. Baza nie była jednak przygotowana do obrony od strony lądu. Miasta bronił 10 Korpus Strzelecki, który wycofał się w jego kierunku przed niemieckim uderzeniem.
Dowództwo Floty Bałtyckiej z wiceadmirałem Władimirem Tribucem zdawało sobie sprawę z niemożności utrzymania bazy i było skłonne ewakuować flotę już po utracie Rygi do Kronsztadu, lecz marszałek Klimient Woroszyłow dowodzący kierunkiem północno-zachodnim zabronił 17 lipca wycofania floty, po czym ponowił ten rozkaz 10 sierpnia, nakazując zintensyfikowanie działań morskich. W tym czasie jedynie organizowano niewielkie konwoje, którymi stopniowo wywożono materiały, w tym wyposażenie stoczni remontowej, ludność cywilną i rannych. 10 sierpnia dwa okręty szpitalne zostały wysłane w drogę: obydwa weszły na miny, pierwszy zatonął z ludźmi na pokładzie i sprzętem, podczas gdy drugi uszkodzony dotarł do Kronsztadu.