Po niepowodzeniu negocjacji, pod ogniem armatnim, atakuje na czele tłumu bramę więzienia. Udaje im się sforsować most zwodzony i wedrzeć się na dziedziniec. Bastylia zostaje zdobyta. Rozwścieczony tłum morduje komendanta de Launaya i burmistrza de Flessellesa, który z nim spiskował. Billot odnajduje w jednej z cel Gilberta.
Od zdymisjonowanego ministra Neckera Gilbert dowiaduje się, że został aresztowany na prośbę hrabiny de Charny. Zaopatrzony w list polecający do króla, Gilbert doprowadza do konfrontacji z hrabiną przed królem. Pod wpływem hipnozy hrabina wyznaje, że to ona wystąpiła o aresztowanie Gilberta i zleciła kradzież szkatułki. Gilbert przez sługę królewskiego odzyskuje szkatułkę i zostaje lekarzem królewskim. Królowa chce rzucić wojsko na Paryż, ale król nie jest do tego przekonany. W Wersalu zjawia się hrabia de Charny, kochanek królowej, który po raz pierwszy krytykuje postawę Marii Antoniny i dostrzega, ku zazdrości królowej, urodę swej żony, z którą żyje w separacji. Królowa dowiaduje się od Andrei o krzywdzie jaką wyrządził jej przed laty Gilbert i próbuje się go pozbyć. Doktor objawia przed nią swą niezwykłą siłę magnetyczną i nakłania ją do uznania go za przyjaciela.