Przebudowa „Vindictive” obejmowała redukcję oryginalnego uzbrojenia artyleryjskiego, zainstalowanie dodatkowych dwóch haubic, większej liczby działek szybkostrzelnych, karabinów maszynowych, miotaczy ognia oraz moździerzy, skrócenie masztów, podwyższenie nadburci, zainstalowanie ramp wyładowczych dla desantu oraz dodatkowe opancerzenie stanowiska dowodzenia i pomieszczeń bojowych. Pięć krążowników typu zostało pozbawionych większości dotychczasowego wyposażenia i uzbrojenia, wypełnionych dodatkowym balastem z cementu i złomu, który miał poprawić ich stateczność i maksymalnie utrudnić operację ewentualnego podniesienia z dna kanałów, zaś ich stanowiska dowodzenia i sterowania zostały przeniesione na rufy i maksymalnie dopancerzone. W podwójnych dnach zainstalowano po cztery ładunki wybuchowe, których eksplozje miały szybko zatopić jednostki. Dwa stare przybrzeżne okręty podwodne typu C, mające zniszczyć wiadukt na molo, zostały wypełnione pięcioma tonami amatolu każdy i wyposażone w łodzie ratunkowe dla umożliwienia ewakuacji załóg.