Przebieg bitwy thumb|290px|W ruinach kibucu Ramat Rachel W dniu 21 maja 1948 egipska artyleria rozpoczęła ostrzał kibucu Ramat Rachel, powodując duże zniszczenia w zabudowie. Był to pierwszy ostrzał i wywarł on duże wrażenie psychologiczne na nielicznych osiemdziesięciu obrońcach kibucu. Następnego dnia ostrzał został wznowiony z podwójną siłą, po czym egipska piechota przystąpiła do szturmu. Przerażeni obrońcy opuścili swoje pozycje i uciekli do położonego na północ osiedla Talpijjot. Do opuszczonego kibucu natychmiast wkroczyli Egipcjanie i Arabowie z sąsiednich wiosek, przystępując do grabieży całego dobytku. Tymczasem do osiedla Talpijjot dotarły wezwane na pomoc dwa plutony Hagany, które wieczorem przeprowadziły kontratak, zdobywając kibuc prawie bez walki. Członkowie kibucu powrócili wówczas na swoje pozycje obronne, a w nocy siły Hagany wycofały się do miasta.
Następnego dnia, 23 maja, historia powtórzyła się. Po ciężkim ostrzale artyleryjskim, w obliczu szturmu egipskiej piechoty wspieranej ogniem broni maszynowej, żydowscy obrońcy wycofali się. Arabowie wkroczyli do opuszczonego kibucu. Wieczorem ponownie przybyły żydowskie posiłki. Tym razem było to sześć plutonów, w tym dwa Irgunu. W nocnym kontrataku zdobyli oni kibuc.