Tym razem jednak część sił pozostała jako wzmocnienie obrony Ramat Rachel.

O świcie 24 maja, dowódca egipskiej kolumny, Abd el-Aziz postanowił przeprowadzić decydujący szturm na kibuc przy użyciu większości własnych sił, oraz wykorzystując wsparcie sił jordańskich. Była to jedyna bitwa wojny o niepodległość, podczas której jordański Legion Arabski w pełni współpracował z egipską armią. Rankiem kibuc znalazł się pod ciężkim ostrzałem artyleryjskim. Jeden z pocisków trafił w jadalnię, raniąc kilkunastu żołnierzy. W znacznym stopniu uszkodzona została także sieć komunikacyjna łącząca poszczególne stanowiska obrony. Po ustaniu ostrzału, nastąpił arabski atak. Egipska piechota wspierana przez dziewięć czołgów i samochodów pancernych atakowała od zachodu, natomiast siły jordańskie nacierały od wschodu. Egipcjanom bardzo szybko udało się przeciąć drogę łączącą kibuc z Jerozolimą. Ramat Rachel został w ten sposób otoczony. Równocześnie jordańscy żołnierze zajęli wschodnie pozycje obronne i wdarli się do centrum kibucu. Obrońcy pośpiesznie zorganizowali ostatnią linię obrony, która znajdowała się wokół jadalni. W jej wnętrzu zgromadzono 35 rannych, a na dachu wystawiono punkt obserwacyjny. Sytuację obrońców pogarszał brak amunicji.