Reorganizacja i rozbudowa armii szła bardzo opornie. Zadowolono się powołaniem pod broń 100 tys. ludzi, ale armia z trudem w chwili wybuchu wojny osiągnęła stan około 70 tys. nieostrzelanych rekrutów, z czego na froncie znalazło się tylko około 56 tys. Stosunek piechoty do kawalerii wynosił 40 tys. do 30 tys., armie polskie posiadały 200 różnego kalibru armat. Czekano na nadejście pruskiego korpusu posiłkowego, który według postanowień traktatu sojuszniczego miał wesprzeć armie Rzeczypospolitej wojskiem w sile 18 tys. W wyniku zdrady sojusznika pruskiego wsparcie to nigdy nie nadeszło. Brakowało doświadczonych dowódców, pomimo iż do kraju przybyli służący wcześniej w armiach zagranicznych tacy dowódcy, jak książę Józef Poniatowski, Tadeusz Kościuszko, oraz Jan Henryk Dąbrowski przybyły ze służby w kawalerii saskiej.
Wodzem tej armii został mianowany królewski bratanek młody książę Józef Poniatowski, mający za sobą służbę w austriackiej armii cesarskiej podczas wojny z Turcją. W tworzeniu armii pomagali mu generałowie: doświadczony w wojnie o niepodległość Stanów Zjednoczonych Ameryki Kościuszko, przyjaciel ze służby austriackiej Michał Wielhorski oraz Józef Zajączek (wrogo nastawiony do Poniatowskiego).