Największą wartość w armii polsko-litewskiej przedstawiała piechota i artyleria, natomiast nowo utworzona formacja, Kawaleria Narodowa, jak się miało okazać podczas tej kampanii, łatwo ulegała panice.
Siły Rzeczypospolitej zostały przydzielone na 2 teatry działań:
korpus koronny pod wodzą księcia Józefa był podzielony na 4 dywizje, w sile 52 tys. w tym 13 tys. kawalerii i 39 tys. piechoty. korpus litewski pod wodzą księcia Ludwika Wirtemberskiego, w sile 18 tys. ludzi w tym 7 tys. kawalerii, 10 tys. piechoty i tysiąc artylerzystów.
Siły Rosji
Katarzyna II Wielka rzuciła do boju z Rzecząpospolitą 97-tysięczną armię zaprawioną w bojach z Turkami. Rosjanie sformowali dwa korpusy interwencyjne: białoruski pod wodzą gen. Michaiła Kreczetnikowa w sile 33 700 ludzi, uderzający z kierunku Litwy mołdawski pod wodzą gen. Michaiła Kachowskiego w sile 64 000 ludzi (54 bataliony piechoty, 104 szwadrony jazdy, 13 pułków kozaków), operujący na Podolu i Wołyniu.
Celem tych dwóch formacji rosyjskich było połączenie się w Warszawie po uprzednim rozbiciu osobno polskiego korpusu koronnego i korpusu litewskiego.
Przebieg działań wojennych 27 kwietnia 1792 w Petersburgu zawiązano spisek, który 14 maja ujawnił się jako konfederacja targowicka. 18 maja Katarzyna II wydała manifest, w którym oskarżała Rzeczpospolitą m.in.