Napęd walca stanowił silnik Ford V8 umieszczony w specjalnej metalowej skrzyni umieszczonej po prawej stronie czołgu, gdzie zajmował również miejsce dodatkowy członek załogi operujący trałem. Czołgi były pozbawione wieży. Pojazdy oznaczono jako Matilda Scorpion Mk I. Do takiego standardu przebudowano w Egipcie latem 1942 roku 24 pojazdy, które wzięły udział w drugiej bitwie pod El Alamein. Jesienią 1942 roku przebudowano kolejne 32 czołgi, zachowując oryginalne wieże oraz dokonując dalszych ulepszeń. Pojazdy oznaczone jako Mk II wzięły udział w marcu 1943 roku w walkach o linię Mareth. thumb|Matilda Baron – Wielka Brytania, sierpień 1943 r. Matilda Baron – czołg z trałem łańcuchowym opracowany w firmie AEC. W wersji Mk I (prototyp) walec był napędzany silnikiem Chrysler, a w kolejnej wersji Mk II silnikiem Bedford. W obu wersjach silniki były umieszczone po prawej stronie w pancernej osłonie. Obie wersje miały standardowe wieże. Wersja Mk III była pozbawiona wieży, a miała specjalną nadbudówkę. Walec był napędzany przez dwa silniki Bedford znajdujące się w specjalnych metalowych obudowach po obu stronach czołgu. Powstała również nieznacznie zmodyfikowana wersja Mk IIIA. Przebudową czołgów do standardu Baron zajmowały się zakłady Curran Brothers z Cardiff.