Król Francji Ludwik VI wybrał na jego następcę Wilhelma Clitona, pretendenta do tronu Anglii i Normandii, a jednocześnie wnuka Matyldy z Flandrii, którego sprawę popierał ongiś Baldwin VII. Wilhelm był słabym politykiem i rządził bardzo nieumiejętnie, co wywołało w hrabstwie falę niezadowolenia. Wykorzystał to jego przeciwnik, król Anglii Henryk I, któremu na rękę było pozbyć się konkurenta do angielskiego tronu. Henryk podsycał panujące we Flandrii nastroje wrogie Wilhelmowi, co pośrednio doprowadziło w 1128 roku do buntu Thierry’ego Alzackiego, którego poparła część miast flandryjskich, takich jak Gandawa, Brugia, Lille, czy Saint-Omer. Wilhelm usiłował walczyć z buntownikami, jednak w jego rękach pozostała tylko południowa Flandria. Mając duże doświadczenie wojskowe, hrabia ruszył na Brugię z zamiarem wydania Thierry’emu bitwy. Doszło do niej 21 czerwca pod Axspoele, na południe od miasta. Thierry’ego wspierały oddziały normandzkie i francuskie, lecz mimo to poniósł druzgocącą klęskę. Wilhelm przejął inicjatywę. Uzyskawszy wsparcie od Księstwa Brabancji, 12 lipca obległ i zdobył miasto Aalst, po czym zaczął przygotowywać się do oblężenia Gandawy, do czego ostatecznie nie doszło, gdyż hrabia odniósł ciężkie obrażenia podczas jednej z walk. Do jego rany wdarło się zakażenie, skutkiem czego Wilhelm zmarł 28 lipca.