Zachodni brzeg rzeki pod Borodzianką obsadziły 217, 218, 219 pułki strzelców z 73 Brygady oraz 223 pułk strzelców z 75 Brygady. Łącznie około 3000-3500 żołnierzy w stanie bojowym. Piechotę wspierał 2 Kubańsko-Doński Pułk Kawalerii. Pułki miały pełne stany osobowe, żołnierze byli wypoczęci; pozytywnie na morale wpływały zwycięstwa na innych frontach. Wojska polskie traktowali jak jeszcze jedną "białą" armię wojny domowej.
Armia gen. Śmigłego-Rydza maszerowała wzdłuż torów na Korosteń, prowadząc 30 pociągów z ludnością cywilną, ze sprzętem i zapasami ewakuowanymi z Kijowa. W zatłoczonych wagonach jechały tysiące uchodźców, zarówno Polaków, jak i Ukraińców, którzy woleli pójść całymi rodzinami na wojenną poniewierkę niż dostać się ponownie pod władzę bolszewików. Kolumna 3 Armii rozciągnęła się na przestrzeni ponad 30 kilometrów.
Przebieg 11 czerwca do Borodzianki podeszła straż przednia 1 DP Leg. w składzie: III batalion 5 pp Leg., I batalion 1 pp Leg., 6 pp Leg., 3 pułk ułanów, trzy baterie 1 pułku artylerii polowej i pluton artylerii ciężkiej − razem 1650 bagnetów, 300 szabel, 14 dział.