Szop pod wpływem tej rozmowy obiecuje się zmienić, zabiera koło i przymocowuje je do wozu Szczurzego Pazura, po czym odjeżdża wraz z nim. Nieco później Lapicz ze swoją kompanią trafia do miasta, w którym jest jarmark. Niedaleko jego bram spotykają staruszkę imieniem Janka, której Lapicz naprawia buty. Kobieta ostrzega ich przed kręcącym się w pobliżu Szczurzym Pazurem.
W mieście Lapicz z Lizą pomagają właścicielowi karuzeli zrobić odpowiednią reklamę dla jego interesu, dzięki czemu zarabia on dużo pieniędzy - zyskiem dzieli się ze swoimi pomocnikami, ci zaś znajdują sobie miejsce do spania i zasypiają. W nocy budzi ich rżenie konia, które Liza rozpoznaje jako rżenie swojej klaczy Blanki. To oznacza, że jej cyrk jest niedaleko. Myszki z przyjaciółmi zakradają się do namiotu cyrkowego, gdzie rzeczywiście znajduje się Blanka. Nasi bohaterowie podsłuchują wówczas rozmowę dyrektora cyrku, który kupuje od Szczurzego Pazura skradzionego konia. Bandyta wyznaje mu swoje plany względem napadu na dom Marca. Dzieci postanawiają mu przeszkodzić i ruszają w drogę. Przed miastem ponownie spotykają Jankę, której opowiadają o swoich zamiarach. Kobieta okazuje się być wróżką i wykorzystuje swoją magię, aby unieść Lapicza, Lizę, Bundasza i Pero w górę.