W latach 80. XX wieku zdecydowano, że docelowym śmigłowcem programu LAMPS będzie SH-60 Seahawk. Jednakże nie wszystkie okręty amerykańskie posiadały odpowiednie do niego lądowiska. Wobec tego pod koniec lat 80. XX wieku rozpoczęto prace nad nową maszyną oznaczoną jako „SH-2G Super Seasprite”, konstrukcyjnie opartą na śmigłowcu SH-2F. Był to morski śmigłowiec wielozadaniowy z możliwością zwalczania okrętów nawodnych i podwodnych, mający operować z krótkokadłubowych fregat typu Oliver Hazard Perry oraz fregat typu Knox. Prototyp śmigłowca SH-2G zbudowany na bazie SH-2F oblatano w kwietniu 1985 roku, natomiast oblot prototypu wyposażonego w całości w nową awionikę nastąpił 28 grudnia 1989 roku.
Śmigłowiec od SH-2F różnił się zastosowaniem oszczędniejszych (o około 20%) i mocniejszych (o około 10%) w stosunku do dotychczasowych jednostek napędowych w postaci silników General Electric T-700-GE-401/401C. Ponadto układ przeniesienia napędu dostosowano do pracy bez smarowania do 30 minut. Przekonstruowano także sam kadłub, wydłużając żywotność płatowca do 10 tysięcy godzin, a także poprawiając stateczność maszyny, co pozwoliło na zamontowanie w tylnej części kadłuba opuszczanego sonaru. Opracowano także nowy wirnik nośny o resursie wydłużonym do 10 tysięcy godzin i kompozytowe łopaty o żywości do 15 tysięcy godzin.